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山西漳澤電力股份有限公司關(guān)于對山西證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定之整改報告的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年9月18日收到中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局（以下簡稱“山西證監(jiān)局”）《關(guān)于對山西漳澤電力股份有限公司采取出具責令改正措施的決定》（〔2018〕9號）（以下簡稱“決定書”）。公司于2018年9月19日披露了《關(guān)于收到山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告》。公司對此高度重視，召集公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)部門對《決定書》中提出的相關(guān)問題進行了認真討論與分析，查找原因，切實整改落實。公司已在山西證監(jiān)局規(guī)定的時間內(nèi)遞交了整改報告，現(xiàn)將相關(guān)問題的整改情況報告公告如下：

一、未按規(guī)定披露募集資金使用情況

（一）募集資金使用情況披露不準確。公司使用募集資金對漳電新能源的實際增資金額與前期披露的董事會決議不一致。2017年1月26日，公司披露《關(guān)于使用募集資金向全資子公司山西漳澤電力新能源投資有限公司（簡稱漳電新能源）增資的預案》，董事會同意使用募集資金向公司全資子公司漳電新能源增資13億元人民幣，注入資金用于實施本次募投項目。2017年2月22日，公司募集資金專戶（尾號7303）分兩筆合計轉(zhuǎn)出19.14億元至漳電新能源募集資金專戶(尾號0504),漳電新能源增加實收資本19.14億元，同時對子公司原出資進行了5億元的減資處理，并將相關(guān)資金轉(zhuǎn)回一般賬戶。

(二)未披露2017年半年度《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

整改措施：

1.經(jīng)公司對漳電新能源增資審議與執(zhí)行情況自查發(fā)現(xiàn)：2017年1月24日，經(jīng)公司八屆八次董事會審議通過，公司擬對漳電新能源增資13億元，按照當時新能源的實繳資本6.5億元作為基礎(chǔ)測算，增資后漳電新能源注冊資本為19.5億元，但是在實際操作過程中，將募集資金20.64億元，扣除前期置換金額1.5億元后19.14億元資本金全部撥入漳電新能源，未按照預計進度撥付資本金，致使實際情況與董事會決議不符。

公司已于2018年4月24日召開八屆二十一次董事會審議通過了《關(guān)于對新能源公司進行增資的議案》，于2018年10月11日召開八屆二十六次董事會審議通過了《關(guān)于對新能源公司減資的議案》，以上問題得以解決。

2.公司已于2018年9月28日補充披露了《2017年半年度募集資金專項報告》。結(jié)合2017年年度及2018年半年報的《募集資金專項報告》，公司增資款全部用于募投項目，與《募集資金專項報告》的披露內(nèi)容一致。

3.公司將進一步強化對募集資金的管理和使用，每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并真實、準確、完整地披露，提高募集資金管理和使用信息披露質(zhì)量。

二、重大事件后續(xù)進展披露不準確、不及時

2017年3月11日，公司披露公告，擬向控股股東子公司大同煤業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)讓同煤漳澤(上海)融資租賃有限責任公司(以下簡稱“上海租賃公司”)20%股權(quán)、擬向控股股東大同煤礦集團有限責任公司收購大同煤礦集團(香港)融資租賃有限公司(以下簡稱“香港租賃公司”)80%股權(quán)，因香港租賃公司持有上海租賃公司48%股權(quán)，且本次轉(zhuǎn)讓上海租賃公司股權(quán)與收購香港租賃公司股權(quán)同時進行，轉(zhuǎn)讓后公司仍實際控制上海租賃公司，不會對公司財務以及經(jīng)營情況產(chǎn)生影響。2018年4月26日，公司披露公告，鑒于香港租賃公司評估報告有效期已屆滿，公司決定終止收購，本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對公司沒有影響。實際上，由于不再收購香港租賃公司股權(quán)，對出售上海租賃公司20%股權(quán)事項形成了連帶影響，2017年11月30日起公司喪失了對上海租賃公司的控制權(quán)(持股比例由52%降32%),并在合并報表層面確認了約1.65億元的投資收益，公司公告“本次香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止對公司沒有影響”披露不準確。截至2017年12月31日，由于上海租賃公司不再屬于合并報表范圍，公司對上海租賃公司的委托貸款和其他貸款本息及擔保形成了約7.34億元的非經(jīng)營性資金占用(2018年1月至4月陸續(xù)歸還)和28.87億元的關(guān)聯(lián)擔保。公司在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購及終止收購公告中均未對上述貸款及關(guān)聯(lián)擔保的具體情況及解決措施進行披露，直至2017年年報披露日(2018年4月26日)才進行披露。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條的相關(guān)規(guī)定。

整改情況：

公司已經(jīng)組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員認真學習了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所規(guī)范運作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005]120號)、《公司章程》等法律法規(guī)，加強對相關(guān)法律法規(guī)的理解。公司將繼續(xù)組織相關(guān)業(yè)務人員參加業(yè)務培訓，進一步提高全體人員對相關(guān)規(guī)則的理解及認識，切實提高公司治理及規(guī)范運作。

三、關(guān)聯(lián)擔保事項未及時履行決策審批程序

由于上海租賃公司不再屬于合并報表范圍，截至2017年12月31日公司對其形成約28.87億元關(guān)聯(lián)擔保，截至2018年8月末仍未補充履行董事會、股東大會決策審批程序。2018年1-6月公司對上海租賃公司新發(fā)生關(guān)聯(lián)擔保9.09億元，僅在2018年半年報中進行了披露，截至2018年8月末仍未履行董事會、股東大會決策審批程序并進行公告。

上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條以及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005]120號)第一條的相關(guān)規(guī)定。

整改情況：公司2018年9月13日召開八屆二十五次董事會、2018年9月28日召開2018年第五次臨時股東大會分別審議通過了《關(guān)于對上海租賃公司擔保的議案》并進行了披露（具體內(nèi)容見公司于2018年9月14日披露的《關(guān)于對上海租賃公司擔保的公告》（公告編號：2018臨-084））。

公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員將以此為鑒，嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本著對公司、股東特別是中小投資者負責的態(tài)度，認真組織公司經(jīng)營管理工作，切實履行忠實義務和勤勉義務，確保公司依法依規(guī)運作，杜絕此類事項再次發(fā)生。公司將進一步提高規(guī)范運作意識、強化內(nèi)部治理及信息披露管理，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

特此公告。

山西漳澤電力股份有限公司

董事會

二○一八年十二月十三日