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一年后，全球燃煤電站電除塵裝備最大供應(yīng)商浙江菲達(dá)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄏ路Q“菲達(dá)環(huán)?！保┰俣葐釉疽呀?jīng)終止的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

7月27日，菲達(dá)環(huán)保連發(fā)11則公告披露公司謀劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事宜，涉及交易預(yù)案、董事獨(dú)立意見、董事會會議決議等。

根據(jù)公告，菲達(dá)環(huán)保擬以發(fā)行股份的方式，購買浙江富春紫光環(huán)保股份有限公司（下稱“紫光環(huán)?！保?2.95%的股權(quán)、象山環(huán)保51%的股權(quán)。值得注意的是，這已是菲達(dá)環(huán)保第二次公告欲收購上述資產(chǎn)，去年7月，菲達(dá)環(huán)保就曾推出收購方案，但于數(shù)月后終止。

如今卷土重來，情況發(fā)生了哪些變化，緣何菲達(dá)環(huán)保執(zhí)意要把上述標(biāo)的納入囊中？

重啟一年前終止的交易

根據(jù)交易預(yù)案，菲達(dá)環(huán)保擬以發(fā)行股份方式，購買杭州鋼鐵集團(tuán)有限公司（下稱“杭鋼集團(tuán)”）持有的紫光環(huán)保62.95%股份和浙江省環(huán)保集團(tuán)有限公司（下稱“浙江環(huán)保集團(tuán)”）持有的象山環(huán)保51%股權(quán)，并募集配套資金。本次交易前，菲達(dá)環(huán)保已持有紫光環(huán)保35%的股權(quán)。交易完成后，紫山環(huán)保、象山環(huán)保將成為菲達(dá)環(huán)保的控股子公司，菲達(dá)環(huán)保直接持有紫光環(huán)保97.95%的股權(quán)、象山環(huán)保51%的股權(quán)。

需要指出的是，由于相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)尚未完成對標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作，因此上述兩項(xiàng)資產(chǎn)的具體交易價格和定價依據(jù)尚未確定。但由于標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占菲達(dá)環(huán)保最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例預(yù)計將達(dá)到50%以上。根據(jù)《重組管理辦法》，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

事實(shí)上，早在一年前，菲達(dá)環(huán)保就曾籌劃收購上述標(biāo)的資產(chǎn)。2020年7月，菲達(dá)環(huán)保公告稱，表示控股股東杭鋼集團(tuán)正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，擬由公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買杭鋼股份持有的紫光環(huán)保97.95%股權(quán)，浙江環(huán)保集團(tuán)持有的象山環(huán)保51%股權(quán)，同時向杭鋼集團(tuán)以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金。

股權(quán)關(guān)系顯示，杭鋼股份、菲達(dá)環(huán)保均為杭鋼集團(tuán)旗下上市公司。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，經(jīng)過數(shù)月籌備后，2020年12月12日，菲達(dá)環(huán)保卻發(fā)布了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告》，表示“為確保同一控制下關(guān)聯(lián)上市公司之間的股權(quán)關(guān)系清晰獨(dú)立，優(yōu)化未來的公司治理結(jié)構(gòu)，提升上市公司依法依規(guī)運(yùn)行效率，切實(shí)維護(hù)好上市公司和廣大投資者利益，公司經(jīng)與重組相關(guān)方審慎研究與磋商，終止本次重大資產(chǎn)重組。”

同日，菲達(dá)環(huán)保公告稱，以5.45億元現(xiàn)金先行收購紫光環(huán)保35%股權(quán)，而杭鋼股份所持有的其余紫光環(huán)保62.95%股權(quán)由杭鋼集團(tuán)另行收購。

疑借收購提升公司業(yè)績

在預(yù)案中，菲達(dá)環(huán)保表示，本次擬注入公司的標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為污水處理及相關(guān)運(yùn)營服務(wù)，盈利性良好。本次交易完成后，上市公司的整體價值預(yù)計得到有效提升，新增主營業(yè)務(wù)板塊亦將有助于提升上市公司盈利能力和核心競爭力。

在年報中，菲達(dá)環(huán)保自稱“全球燃煤電站電除塵裝備最大供應(yīng)商”，主營業(yè)務(wù)為大氣污染治理，致力于提供燃煤電廠及鋼鐵、冶金、建材、造紙、化工等領(lǐng)域工業(yè)煙氣的除塵、脫硫、脫硝、輸灰、電氣控制等環(huán)保大成套。但近幾年來，菲達(dá)環(huán)保的盈利能力堪憂。

年報顯示，2018—2020年，菲達(dá)環(huán)保分別實(shí)現(xiàn)營收35.21億元、34.16億元和31.11億元，同比分別下滑7.47%、2.98%和8.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-4.22億元、0.91億元和0.52億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為-4.83億元、0.16億元和-0.37億元，總體均處于下滑趨勢。

如果能將紫光環(huán)保納入麾下，菲達(dá)環(huán)保的業(yè)績或?qū)⒋蠓嵘?jù)預(yù)案，紫光環(huán)保的主營業(yè)務(wù)為污水處理及相關(guān)運(yùn)營服務(wù)，盈利性良好。2019—2020年及2021年1—4月，紫光環(huán)保分別實(shí)現(xiàn)營收4.83億元、5.16億元和1.18億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.97億元、1.09億元和0.28億元。

但另一標(biāo)的象山環(huán)保的業(yè)績并不亮眼。2019—2020年及2021年1—4月，象山環(huán)保分別實(shí)現(xiàn)營收2626.05萬元、7910.33萬元和2559.68萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為290.78萬元、331.91萬元和98.37萬元。

在去年披露這一重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后，上交所對收購象山環(huán)保的必要性也十分關(guān)注。菲達(dá)環(huán)保解釋，鑒于象山環(huán)保主營業(yè)務(wù)為污水處理設(shè)施的運(yùn)營維護(hù)，象山環(huán)保與公司及紫光環(huán)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域均存在業(yè)務(wù)重疊的情況，本次交易將象山環(huán)保注入公司體內(nèi)將有利于解決浙江環(huán)保集團(tuán)與公司之間構(gòu)成同業(yè)競爭的問題。

菲達(dá)環(huán)保還指出，本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將新增污水處理及相關(guān)運(yùn)營服務(wù)，板塊將更加豐富，水、氣、固等環(huán)保領(lǐng)域的布局將更加完善；有利于將上市公司打造為綜合型的環(huán)保產(chǎn)業(yè)服務(wù)上市平臺。

因壞賬計提大額減值準(zhǔn)備

值得注意的是，近年來，受客戶經(jīng)營危機(jī)等因素影響，菲達(dá)環(huán)保計提了較多壞賬，直接影響了公司業(yè)績。

在2020年中，菲達(dá)環(huán)保披露，公司是青海鹽湖鎂業(yè)有限公司（下稱“鹽湖鎂業(yè)”）供熱中心煙氣脫硫脫硝除塵項(xiàng)目承包商。目前，該項(xiàng)目已經(jīng)進(jìn)入試運(yùn)行驗(yàn)收階段。項(xiàng)目合同總價為1.15億元。但由于鹽湖鎂業(yè)經(jīng)營不善，于2019年10月申請破產(chǎn)并被青海省西寧市中級人民法院受理。隨后，菲達(dá)環(huán)保在鹽湖鎂業(yè)第一次債權(quán)人會議上確認(rèn)公司債權(quán)金額1231.5萬元，暫緩確認(rèn)債權(quán)金額2639.6萬元。同時，鹽湖鎂業(yè)正在尋求接收資產(chǎn)企業(yè)，待第二次債權(quán)人會議確認(rèn)暫緩債權(quán)部分金額。

然而，但鹽湖鎂業(yè)第二次債權(quán)人會議因疫情等原因多次延期，至今未能確定其召開日期。截至2020年底，菲達(dá)環(huán)保對上述項(xiàng)目累計收款金額7610萬元，收款比例僅為66.03%。為此，在2020年年報中，菲達(dá)環(huán)保對截至2020年末該項(xiàng)目賬面應(yīng)收賬款及未結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本余額3146.59萬元已全額計提減值準(zhǔn)備。

此外，因訴訟原因，2020年菲達(dá)環(huán)保還預(yù)計計提了5889.83萬元壞賬準(zhǔn)備。截至目前，菲達(dá)環(huán)保仍受訴訟困擾。據(jù)菲達(dá)環(huán)保發(fā)布的最新訴訟進(jìn)展公告，除上述案件外，菲達(dá)環(huán)保作為原告涉訴合同糾紛案件兩件，均為項(xiàng)目完工后，被告公司未能按照約定付款，累計涉及1121.6萬元本金及利息。

另據(jù)一季報，菲達(dá)環(huán)保前3月的表現(xiàn)也不盡如人意。1—3月份，菲達(dá)環(huán)保實(shí)現(xiàn)營收5.22億元，同比下滑5.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為590.7萬元，同比下降28.61%。截至3月底，菲達(dá)環(huán)保應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合計4.23億元，短期借款15.33億元，負(fù)債合計46.7億元，負(fù)債率為68.69%。

而根據(jù)規(guī)劃，本次重大資產(chǎn)重組，菲達(dá)環(huán)保擬以非公開發(fā)行股票的形式募集配套資金，募集配套資金規(guī)模不超過本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。本次募集配套資金擬用于本次交易中的現(xiàn)金對價、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、支付本次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還債務(wù)、補(bǔ)充流動資金等。

如這一交易順利進(jìn)行，菲達(dá)環(huán)保不僅將收納優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善公司盈利能力、經(jīng)營狀況，公司財務(wù)能力也將得到提升。對于交易后續(xù)進(jìn)展，本報將持續(xù)關(guān)注。